Gjennomføring av generalforsamling

Våren er høytid for generalforsamlinger. Det siste året har det vært noen endringer i selskapslovgivningen, og da kan det være greit å være klar over hvilke formelle bestemmelser som gjelder nå.

Aksjeselskaper skal hvert år avholde ordinær generalforsamling for å behandle årsregnskapet og eventuell årsberetning. Generalforsamlingen skal avholdes innen seks måneder etter utgangen av regnskapsåret, altså normalt innen utgangen av juni for de fleste aksjeselskaper.

Innkalling senest en uke før møtet

I aksjeloven § 5-10 kommer det frem at det er flere krav til innkallingen som må oppfylles;

• Tid og sted for møtet må angis.
• Innkallingen må være sendt senest en uke før møtet skal holdes, unntaket er om selskapets vedtekter har satt en lengre frist.
• Innkallingen må inneholde sakene som skal behandles på generalforsamlingen.
• Opplysninger om forslag til endring av vedtekter dersom dette er satt opp som en sak.

Nye bestemmelser angående digitale møter

Etter at selskapslovgivningen ble endret 1. juni 2021, har digitale møter blitt sidestilt med fysiske møter. Tidligere var lovens utgangspunkt at en generalforsamling skulle avholdes som et fysisk møte i kommunen der selskapet har forretningskontor.  Det har tidligere vært åpnet for at selskapene kan avholde delvis fysisk møte hvor hver enkelt deltaker gis anledning til å delta elektronisk som et alternativ til fysisk oppmøte. Dette er selvfølgelig fortsatt et alternativ.

Det er styret som bestemmer møteformen. Dersom en generalforsamling skal gjennomføres elektronisk må en ha betryggende muligheter til å kontrollere deltakerne, stemmegivningen og ha mulighet til å autentisere den som avgir stemme.

Stemmegivning

Hovedregelen ved stemmegiving er at hver aksje gir én stemme. Det betyr at aksjonærene avgir stemmer etter det antall aksjer de har. Utgangspunktet er at generalforsamlingen beslutter med simpelt flertall, altså mer enn halvparten av de avgitte stemmene. Er det stemmelikhet for eksempel 50-50, vil møteleders stemmegivning avgjøre saken.

Ulike beslutninger har ulike krav til hvilket flertall som kreves og er nærmere beskrevet i aksjelovens kapittel 5. For eksempel krever vedtektsendringer kvalifisert flertall, det vil si mer enn to tredjedels flertall av de avgitte stemmene.

Protokoll

Det er pliktig å føre en protokoll gjennom generalforsamlingen som må inneholde følgende:

• Tidspunkt og møteform
• Alle beslutninger med angivelse av utfallet av alle avstemningene.
• Antall avgitte stemmer, og hvor mange aksjer og hvilken andel av aksjekapitalen de avgitte stemmene representerer.
• Fortegnelsen over de aksjeeiere som har møtt, enten selv eller ved fullmektig.

Protokollen skal signeres av møtelederen og minst en annen person som er valgt av generalforsamlingen blant dem som deltar. Deretter skal den gjøres tilgjengelig for alle aksjeeiere og oppbevares på en betryggende måte i hele selskapets levetid.

Forenklet generalforsamlingsbehandling

Denne er ment å gjøre det enklere å avholde generalforsamlinger i mindre aksjeselskaper – gjerne med få eiere. Den kan tas i bruk dersom ingen av aksjeeierne motsetter seg det. Fordelen med en forenklet generalforsamlingsbehandling er at selskapet ikke trenger å overholde kravene om innkallingsfrist mv. som er nedfelt i aksjeloven §§ 5-8 til 5-16. Det vil si at generalforsamlingen for eksempel kan gjennomføres over internett eller telefon.

Ekstraordinær generalforsamling

Ekstraordinær generalforsamling innkalles og gjennomføres på samme måte som en ordinær generalforsamling. Styret kan bestemme at det skal avholdes ekstraordinær generalforsamling. I tillegg kan selskapets revisor og selskapets aksjonær(er) kreve møte. Revisor og aksjonærer fremsetter krav til styret, og det er styrets ansvar at møtet holdes. Et typisk eksempel på et område som kan kreve en ekstraordinær generalforsamling er vedtak om endring i styresammensetning eller om ekstraordinært utbytte.

Ikke nøl med å ta kontakt med oss hvis du/dere har spørsmål til foranstående, evt. om dere har andre spørsmål. Vi står klare til å hjelpe deg.